Gründung durch Sacheinlage und Sachübernahme bei GmbH und AG in der Schweiz
Die Gründung einer Gesellschaft in der Schweiz kann auf verschiedene Arten erfolgen, wobei die Sacheinlage und die Sachübernahme zwei wichtige Optionen darstellen, die insbesondere bei der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaften (AG) von Bedeutung sind. In diesem Beitrag werden wir die Grundlagen dieser beiden Konzepte erläutern und die relevanten gesetzlichen Bestimmungen anführen.
Grundlagen der Sacheinlage
Sacheinlage bezeichnet die Einbringung von Vermögenswerten in eine Gesellschaft, die nicht in Geldform erfolgen. Dies kann beispielsweise Immobilien, Maschinen, Patente oder andere Vermögenswerte umfassen. Die Sacheinlage ist besonders relevant, da sie es Gründern ermöglicht, ihr Unternehmen mit wertvollen Ressourcen zu starten, ohne dass sie sofort Kapital in Form von Geld aufbringen müssen.
Gesetzliche Grundlagen
Gemäss dem Schweizer Obligationenrecht (OR) sind die relevanten Artikel für die Sacheinlage in den Artikeln 628 bis 632 zu finden. Insbesondere Artikel 628 OR besagt:
„Die Gesellschafter können ihre Einlagen in Geld oder in anderen Vermögenswerten leisten.“
Der Artikel 634 OR ist von Bedeutung, welcher ebenfalls die Sacheinlage regelt. Hier wird festgelegt, dass die Einlagen in Form von Vermögenswerten erfolgen können, sofern diese im Gründungsprotokoll genau beschrieben werden.
Sachübernahme
Die Sachübernahme bezieht sich auf die Übertragung von Vermögenswerten von einer bestehenden Gesellschaft auf die neu gegründete Gesellschaft. Dies kann insbesondere dann relevant sein, wenn ein Unternehmer sein bestehendes Geschäft oder auch nur Teilbereiche daraus in eine neue GmbH oder AG überführen möchte.
Gesetzliche Grundlagen
Die Sachübernahme wird im Rahmen der Gründung einer AG durch Artikel 634 OR geregelt. Dieser Artikel legt fest, dass die Übernahme von Vermögenswerten durch die Gesellschaft im Gründungsprotokoll festgehalten werden muss. Zudem müssen die übernommenen Vermögenswerte bewertet werden, um sicherzustellen, dass die Einlagen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
Bewertung der Sacheinlagen und Sachübernahmen
Ein zentraler Aspekt bei der Gründung durch Sacheinlage und Sachübernahme ist die Bewertung der eingebrachten Vermögenswerte. Diese Bewertung muss durch entsprechende Nachweise erfolgen – wie z.B.:
-Marktwert via Evidenz aus entsprechenden Plattformen
-Wertermittlung durch entsprechende Schätzungsexpert:innen
Dies ist besonders wichtig, um die Interessen der Gesellschafter und Gläubiger zu schützen.
Gesetzliche Grundlagen
Die Anforderungen an die Bewertung sind in Artikel 634a OR festgelegt. Hier wird gefordert, dass die Bewertung der Sacheinlagen und Sachübernahmen durch einen zugelassenen Revisionsexpertin oder –experte oder eine andere qualifizierte Person erfolgen muss.
Fazit
Die Gründung einer GmbH oder AG in der Schweiz durch Sacheinlage und Sachübernahme bietet Unternehmern eine flexible Möglichkeit, ihr Geschäft zu starten oder zu erweitern. Es ist jedoch wichtig, die gesetzlichen Anforderungen genau zu beachten und sicherzustellen, dass alle Vermögenswerte korrekt bewertet und dokumentiert werden. Die Einhaltung der relevanten Artikel des Obligationenrechts sowie u.U. des Fusionsgesetzes ist entscheidend, um rechtliche Probleme zu vermeiden und eine solide Grundlage für das Unternehmen zu schaffen.
Wir unterstützen Sie umfassend – von der ersten Beratung bis hin zum Eintrag ins Handelsregister und darüber hinaus – damit Sie Ihre GmbH oder AG erfolgreich durch die Einbringung einer Sacheinlage gründen können.
Ihre MKY Treuhandpartner GmbH
Quellen: Schweizer Obligationenrecht (OR)
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Jeder Einzelfall sollte individuell geprüft werden, und wir empfehlen, für spezifische Fragen eine professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen.
